Retail Property Finance II, s.r.o.

1.        Profil Retail Property Finance II, s.r.o.        3

2.        Analýza trhov a trendy vývoja        4

3.        Súhrn kľúčových udalostí a prevádzkových výsledkov finančného roka        7

4.        Zhodnotenie výsledkov hospodárenia        8

5.        Rizikové faktory        9

6.        Systém vnútornej kontroly a manažment rizík        9

7.        Vyhlásenie o správe a riadení Spoločnosti        10

8.        Správa nezávislého audítora        14

9.        Účtovná závierka        20

1. 1.Profil Retail Property Finance II, s.r.o. 

     Retail Property Finance II, s.r.o. (ďalej aj ako Spoločnosť alebo RPF II, s.r.o) bola zapísaná
17. septembra 2019 do obchodného registra. Spoločnosť pôsobí na finančnom trhu (burze cenných papierov) od 16. decembra 2019 kedy emitovala Dlhopisy RPF II 2026 s 5,30% p. a. úrokovým výnosom v predpokladanej celkovej menovitej hodnote 60 miliónov.    

     Hlavnou podnikateľskou činnosťou je poskytovanie úverov alebo pôžičiek z peňažných zdrojov získaných výlučne bez verejnej výzvy a bez verejnej ponuky majetkových hodnôt.

     Retail Property Finance II, s. r. o. má dvoch spoločníkov, a to spoločnosť Trenesma Limited s 98,5% podielom na základnom imaní a Ing. Peter Korbačka s 1,5% podielom na základnom imaní.

Organizačná štruktúra a pozícia RPF II, s. r. o. v skupine:

Portfólio

Spoločnosť RPF II, s. r. o. dňa 16. decembra 2019 emitovala Dlhopisy s 5,30 % úrokovým výnosom v celkovej menovitej hodnote 60 000 000 EUR splatné v roku 2026 (ISIN SK4000016390). Emitent požiadal o prijatie Dlhopisov na obchodovanie na regulovanom voľnom trhu Burzy cenných papierov v Bratislave, a.s. (ďalej len BCPB), žiadosť bola schválená. Dlhopisy sú v zaknihovanej podobe vo forme na doručiteľa. Menovitá hodnota každého Dlhopisu je 1 000 EUR (slovom: tisíc eur).

     Emisný kurz bol stanovený pre Deň vydania dlhopisov na 100 % Menovitej hodnoty. Pokiaľ nedôjde k predčasnému splateniu Dlhopisov alebo k ich odkúpeniu Emitentom a zániku podľa prepisu Emisných podmienok, budú Dlhopisy splatné jednorazovo dňa 16. decembra 2026.

    Prospekt bol schválený len Národnou bankou Slovenska (ďalej len NBS), ako príslušným orgánom podľa Nariadenia o prospekte. Schválenie Prospektu zo strany NBS by sa nemalo považovať za potvrdenie Emitenta ani za potvrdenie kvality Dlhopisov, ktoré sú predmetom Prospektu.

    RPF II, s.r.o. prijala za emisiu dlhopisov 60 000 000 EUR na bankový účet.

     Spoločnosť RPF II, s. r. o. v mesiaci december 2019 poskytla pôžičku na základe uzatvorenej Zmluvy o poskytnutí pôžičky svojej sesterskej spoločnosti a to spoločnosti ARMATI LIMITED so splatnosťou 7 rokov vo výške 60 000 000 EUR a úrokom vo výške 5,58%. Na základe dodatku k Zmluve o poskytnutí pôžičky zo dňa 1. januára 2021 je úroková sadzba vo výške 5,47%.

1. 2.Analýza trhov a trendy vývoja  

     Vzhľadom ku svojej hlavnej činnosti spoločnosť RPF II, s. r. o. pôsobí na finančnom trhu. V zmysle uzatvorených zmlúv sa počas 7 rokov nebudú dohodnuté podmienky meniť (nákladové úroky a výnosové úroky).  

Makroekonomické faktory

Ekonomika SR sa v  poslednom štvrťroku  minulého roka udržala v pluse.

Objem HDP vo 4. štvrťroku 2023 mierne vzrástol  medziročne aj medzikvartálne, čo v súhrne za celý rok udržalo rast ekonomiky nad 1 %.

Hrubý domáci produkt (HDP) v stálych cenách vo štvrtom štvrťroku 2023 medziročne vzrástol o 1,3 %. Po očistení výsledkov o sezónne vplyvy sa HDP medziročne zvýšil o 1,3 % a medzikvartálne o 0,3 %. V bežných cenách sa vo štvrtom štvrťroku 2023 vytvoril HDP v objeme 32 miliárd eur, čo predstavovalo v porovnaní so štvrtým štvrťrokom 2022 nárast o viac ako 3,1 miliardy eur. Po prepočte do stálych cien hodnota  HDP dosiahla 24,2 mld. eur.

Ekonomika SR v súhrne za celý rok 2023  medziročne vzrástla o 1,1 %.

Rast hrubého domáceho produktu vo 4. štvrťroku 2023 v stálych cenách bol podporený predovšetkým medziročným zvýšením investícií.  V súhrne za celý rok, ekonomický výkon potiahli investície a kladné saldo zahraničného obchodu. Konečná spotreba domácností zostala v útlme.

Celková zamestnanosť v referenčnom období dosiahla viac ako 2 milióny 611-tisíc osôb a medziročne počet zamestnancov a podnikateľov vzrástol o 0,3 %. Po očistení o sezónne vplyvy počet zamestnaných osôb v porovnaní so 4. štvrťrokom 2022 vzrástol o 0,2 % a medzikvartálne (v porovnaní s 3. štvrťrokom 2023) o 0,1 %.

Priemerná inflácia za celý rok 2023 dosiahla úroveň 10,5 %

Spotrebiteľské ceny v roku 2023 medziročne rástli ešte stále dvojciferným tempom a inflácia dosiahla štvrtú najvyššiu hodnotu za 30 rokov, od vzniku SR. V porovnaní s rekordnou úrovňou inflácie v roku 2022 prišlo k spomaleniu tempa rastu spotrebiteľských cien. Potraviny s nealkoholickými nápojmi počas roka 2023 zdraželi v priemere o viac ako 17 %, bývanie s energiami o viac ako 9 %. Výrazne tlmiaci účinok na celkovú infláciu malo zlacnenie pohonných hmôt, v priemere o takmer 7 %.

Priemerná ročná inflácia za rok 2023 vzrástla medziročne o 10,5 %. Jej vývoj v jednotlivých mesiacoch bol turbulentný. Zatiaľ čo v prvých mesiacoch rast cien osciloval okolo úrovne 15 %, počas roka postupne klesal až na decembrových necelých 6 %. K téme inflácia za mesiac december zverejňuje Štatistický úrad SR samostatnú informatívnu správu.

V priebehu roka 2023 rástli ceny v priemere vo všetkých 12 hlavných odboroch spotrebného koša. Vysoký rast cien nad úrovňou 10 % bol zaznamenaný v piatich z nich. Z hľadiska hodnotenia vývoja je tiež dôležité, že v šiestich spomedzi všetkých odborov rast cien utlmoval svoje tempo, teda dosiahol nižšie hodnoty ako v roku 2022. Najdynamickejšie spomalenie sa prejavilo v odbore doprava, kde ceny počas roka 2023 v priemere vzrástli len o 1,2 % (v roku 2022 to bol rast 15,7 %). Išlo o vplyv poklesu cien pohonných hmôt.

Významné vplyvy na rast cien v roku 2023

Významný vplyv na priemernú ročnú infláciu mali stále rastúce ceny potravín a nealkoholických nápojov a bývania s energiami. Tieto dve položky tvoria takmer polovicu percent výdavkov slovenských domácností.

V potravinách sa ceny zvýšili v priemere o 17,5 %. Dvojciferný rast sa prejavil v 8 z 9 sledovaných skupín potravín a z toho vyše 20 % rast bol v 3 položkách. Spomalenie zdražovania sa prejavilo v štyroch zložkách, najvýraznejšie pri olejoch a tukoch. Ich ceny vzrástli vlani o 5 %, kým v roku 2022 to bolo až o viac ako 40 %. Medziročné zmiernenie tempa rastu priemerných cien za rok sa prejavilo aj pri mäse, tiež pri mlieku, syroch a vajciach, ako aj pri chlebe s obilninami. Rast cien týchto skupín potravín však bol stále pomerne vysoký, dosahoval v priemere od 17 % do 19 %.

Naopak, spotrebiteľské ceny niektorých vybraných potravín počas roka 2023 rástli rýchlejšie ako v roku 2022, platilo to pre cukor s cukrovinkami, koreniny s prísadami, ryby a zeleninu. Ceny týchto potravín v roku 2023 narástli v priemere o 15 % až 24 %.

Priemerné ceny bývania a energií vzrástli počas roka 2023 o 9,3 % a ich rast bol ovplyvnený najmä zvýšením regulovaných cien elektriny, plynu a tepla pre domácnosti na začiatku roka. Spomedzi piatich zložiek tri rástli pomalšie ako v roku 2022. Najvýraznejšie zmierňovanie nastalo pri imputovanom nájomnom (zohľadňuje aj cenový rast stavebných materiálov), ktorého ceny rástli už len o 5,9 % (v roku 2022 to bolo nad 18 %). Spomalenie rastu cien zaznamenali aj energie, ich rast za rok 2023 bol 11,4 %, čo bola o tretinu nižšia hodnota ako v roku 2022. Pomerne vysoké čísla rastu cien v priemere za rok 2023 zaznamenali pevné palivá, ktoré zdraželi o štvrtinu, a tiež tepelná energia, ktorej cena vzrástla o viac ako 17 %. Naopak, zdynamizovanie rastu cien oproti roku 2022 sa prejavilo napríklad pri cenách odvozu smetí alebo aj pri vodnom a stočnom.

Tretí najvýznamnejší vplyv na vývoj miery inflácie v roku 2023 mali ceny v odbore doprava, kam patria aj pohonné látky. Tie v priemere za rok zlacneli o 6,9 %, pričom v roku 2022 evidovali nárast cien o 26 %. Naopak, vzrástli napríklad ceny autobusovej a mierne aj železničnej osobnej dopravy.

Rýchlejšie ako inflácia rástli ceny vo vzdelávaní, najmä poplatky za školné a školský klub detí v materských a základných školách, počas roka 2023 vzrástli v priemere o takmer 29 %. Ide síce o položku s malou váhou vo výdavkoch domácností, ale jej tempo rastu bolo trikrát vyššie ako v roku 2022. 

Počas roka 2023 dvojciferne vzrástli ceny alkoholu, najmä piva a destilátov, služby zubárov či osobnej starostlivosti, napr. kadernícke služby alebo poistenia v súvislosti s dopravou, poštových služieb, či potreby pre domáce zvieratá. O viac ako 10 % vzrástli aj stravovacie a ubytovacie služby.

V priemere za celý rok 2023 sa index spotrebiteľských cien zvýšil za domácnosti zamestnancov o 10,5 %, za nízkopríjmové domácnosti o 11,1 % a za domácnosti dôchodcov o 10,8 %.

Vývoj jadrovej a čistej inflácie za rok 2023

Pri ročnej priemernej medziročnej inflácii 10,5 % dosiahla jadrová inflácia za rok 2023 hodnotu 11,5 % a čistá inflácia hodnotu 9,5 %. Jadrová inflácia sleduje rast cenovej hladiny po vylúčení vplyvu zmien regulovaných cien (napr. ceny energií) a iných administratívnych opatrení (napríklad úprav daní a podobne). Čistá inflácia je jadrová inflácia bez zmien cien potravín.

Reálne zárobky v roku 2023 rástli vo väčšine odvetví, pokles zamestnanosti sa však nezastavil

Priemerná mzda v roku 2023 rástla medziročne vo všetkých desiatich sledovaných odvetviach, v siedmich z nich dokonca dvojciferným tempom. Rast miezd bol rýchlejší ako rast inflácie v šiestich sektoroch. Pokles zamestnanosti evidovala väčšina odvetví, v priemysle ubudli zamestnanci už piaty rok v rade.

Priemerná nominálna mesačná mzda sa v decembri medziročne zvýšila vo všetkých sledovaných odvetviach, dvojciferne rástla až v polovici z nich. Najvýraznejší rast evidovali činnosti reštaurácií a pohostinstiev o 15,1 % (724 eur), najnižší zase stavebníctvo (1 064 eur) a tiež doprava vrátane skladovania (1 415 eur), obe zhodne o 7 %. Reálne mzdy zamestnancov všetkých sledovaných odvetví počas decembra 2023 boli tiež medziročne vyššie. Ich rast sa pohyboval od 1 % v doprave a skladovaní do 8,7 % v činnostiach reštaurácií a pohostinstiev.

Vývoj zamestnanosti a miezd za rok 2023

Nominálna mesačná mzda sa v priemere za rok 2023 medziročne zvýšila vo všetkých sledovaných odvetviach. Najviac vzrástla v odvetviach s nižšími mzdami, a to v činnostiach reštaurácií a pohostinstiev o 14,4 % (dosiahla 706 eur) a v ubytovaní o 13,8 % (1 082 eur). Dvojciferným tempom sa zvýšila mzda ešte v stavebníctve na hodnotu 1 025 eur, maloobchode na 1 086 eur, vo vybraných trhových službách na 1 395 eur, vo veľkoobchode na 1 466 eur a v priemysle na 1511 eur. Najpomalšie rástli platy v odvetví s najvyššími mzdami, v informáciách a komunikácii, tempo ich medziročného rastu bolo 7,2 % a úroveň priemerného zárobku dosiahla 2 449 eur.

Rast inflácie v roku 2023 postupne spomaľoval a jej úroveň okresávala zárobky menej ako v predchádzajúcom roku. Reálna mzda vzrástla v 6 z 10 sledovaných odvetví, rast sa pohyboval od 0,6 % vo veľkoobchode do 3,5 % v činnostiach reštaurácií a pohostinstiev. Reálne nižšie mzdy do 3 % boli evidované v sektore informácii a komunikácie, v doprave a skladovaní, v predaji a oprave motorových vozidiel a v priemysle. V dlhodobom porovnaní vývoja reálnych miezd od roku 2009 bol najhorší rok 2022, kedy rast zaznamenalo iba jedno odvetvie, a to ubytovanie. 

Zamestnanosť na Slovensku v priemere za celý rok 2023 sa medziročne zvýšila len v 4 z 10 sledovaných odvetví. Počet zamestnancov vzrástol najviac v informáciách a komunikácii o 2 %, naopak najvýraznejšie poklesol vo veľkoobchode o 2,8 %. V najväčšom zamestnávateľskom odvetví, v priemysle, zamestnanosť klesla najmenej, o 0,6 %. Medziročný úbytok zamestnancov bol však evidovaný už piaty rok po sebe, pokles v roku 2023 bol druhý najnižší. V dlhodobom porovnaní všetky sledované odvetvia zaznamenali rast zamestnanosti v roku 2017 a naopak, jej pokles v roku 2010.

1. 3.Súhrn kľúčových udalostí a prevádzkových výsledkov finančného roka 

Kľúčové udalosti roka

Spoločnosť vykázala za obdobie 1. január 2023 do 31. decembra 2023 zisk vo výške 10,8 tis. EUR. Napriek dosiahnutému kladnému zisku spoločnosť má pomer vlastného imania k záväzkov k 
31. decembru 2023 menej ako 8 ku 100. Čiže Spoločnosť je v zmysle Obchodného zákonníka od
01. januára 2024 v kríze.

Účtovná závierka za predchádzajúci kalendárny rok 2022 bola schválená na základe zápisnice zo zasadnutia valného zhromaždenia spoločnosti dňa 11. mája 2023. Výsledok hospodárenia za rok 2022 zisk vo výške 17 tis. EUR bol na základe zasadnutia valného zhromaždenia spoločnosti dňa 11. mája 2023 preúčtovaný na účet zákonného rezervného fondu a na úhradu neuhradenej straty minulých období.

Dlhopisy sú úročené pevnou úrokovou sadzbou vo výške 5,30 % p.a. Úrokové výnosy sú vyplácané za každý rok spätne, vždy k 16. decembru každého roka.

Dňa 14. decembra sme prijali na náš bankový účet od sesterskej účtovnej jednotky splátku úrokov z poskytnutej pôžičky vo výške 3 228 000 EUR. Zároveň sme 14. decembra vyplácali úroky z dlhopisov za rok 2023 a to vo výške 3 180 000 EUR príslušným majiteľom dlhopisov.

Spoločnosť si je vedomá, že podľa § 67b Obchodného zákonníka štatutárny orgán spoločnosti, ktorý zistil alebo s prihliadnutím na všetky okolnosti mohol zistiť, že spoločnosť je v kríze, je povinný v súlade s požiadavkami potrebnej odbornej alebo náležitej starosti urobiť všetko, čo by v odbornej situácii urobila iná rozumne starostlivá osoba v obdobnom postavení na jej prekonanie. Novela Obchodného zákonníka s účinnosťou od 1. januára 2016 zakazuje spoločnosti, ktorá je v kríze vrátiť plnenie nahrádzajúce vlastné zdroje spolu s príslušenstvom a zmluvnou pokutou. Zákaz vrátenia plnenia nahrádzajúceho vlastné zdroje platí aj v prípade, ak by sa v dôsledku toho spoločnosť do krízy dostala.

Tieto skutočnosti môžu indikovať významnú neistotu, ktorá môže vyvolať značné pochybnosti o nepretržitom pokračovaní činnosti Spoločnosti. Spoločnosť obdržala od spoločníka vyhlásenie o jeho finančnej podpore Spoločnosti v blízkej budúcnosti.

  Spoločnosť v decembri 2019 uzatvorila zmluvu o poskytnutí pôžičky vo výške 60 000 000 EUR.

     Spoločnosť vydala 16.12.2019 zaknihované dlhopisy s 5,3% úrokovým výnosom splatné v roku 2026. Primárna emisia bola celá upísaná do konca roku 2019 v menovitej hodnote 60 000 000 EUR.

Výhľad a priority pre rok 2024

     V roku 2024 sa bude manažment usilovať, aby spoločnosť nebola v kríze.

1. 4.Zhodnotenie výsledkov hospodárenia 

Finančná pozícia

     Spoločnosť RPF II, s. r. o. v roku 2019 emitovala dlhopisy v menovitej hodnote 60 000 000 EUR a zároveň poskytla pôžičku svojej sesterskej spoločnosti (ARMATI LIMITED). Spoločnosti vznikli v roku 2023 náklady vo výške, ktoré súvisia s emisiou dlhopisov v celkovej výške 37 050 EUR. Výnosy za rok 2023 sú v celkovej výške 3 280 332 EUR a súvisia s poskytnutím pôžičky z roku 2019.      

Spoločnosť v roku 2022 mala náklady, ktoré súviseli s emisiou dlhopisov v celkovej výške 37 050 EUR. Výnosy za rok 2022 boli v celkovej výške 3 280 332 EUR a súviseli s poskytnutím pôžičky (úroky).      

     Dlhodobý finančný majetok spoločnosti je hlavne tvorený zostatkom pôžičky sesterskej spoločnosti ARMATI LIMITED vrátane naakumulovaných úrokov vo výške 60 176 180 EUR. Záväzky k 31.12.2023 predstavujú hodnotu 60 135 458 EUR a sú to najmä záväzky z vydaných dlhopisov vrátane naakumulovaných úrokov.

Finančná výkonnosť

Prehľad nákladov na hospodársku činnosť

Udalosti, ktoré nastali po dni, ku ktorému sa zostavuje účtovná závierka

     Od skončenia účtovného obdobia 2023 nedošlo v spoločnosti k žiadnej udalosti osobitného významu.

1. 5.Rizikové faktory 

                 Z pohľadu Spoločnosti existujú najmä nasledujúce rizikové faktory, ktoré môžu mať negatívny vplyv  

                na jeho finančnú a hospodársku situáciu, podnikateľskú činnosť a schopnosť plniť záväzky.

Kreditné riziko

     Kreditné riziko znamená riziko neschopnosti dlžníka plniť svoje záväzky z finančných alebo obchodných vzťahov, ktoré môžu viesť k finančným stratám. Spoločnosť je vystavená kreditnému riziku najmä z finančných aktivít, vrátane vkladov v bankách a pôžičiek poskytnutých spriazneným a tretím osobám a iných finančných inštrumentov. Manažment Spoločnosti má zavedenú kreditnú politiku a vystavenie kreditnému riziku je tak monitorované na priebežnej báze.

Riziko likvidity

     Hlavným cieľom riadenia rizika likvidity je obmedziť riziko, že Spoločnosť nebude mať k dispozícii zdroje na pokrytie svojich dlhov, pracovného kapitálu a kapitálových výdavkov, ku ktorým je zaviazaná. Riadenie likvidity Spoločnosti má za cieľ zabezpečiť zdroje, ktoré budú k dispozícii v každom okamihu tak, aby zabezpečili úhradu dlhov, akonáhle sa stanú splatnými. Spoločnosť používa rozličné metódy na riadenie rizika likvidity, napríklad riadi riziko likvidity priebežným monitorovaním plánovaného a aktuálneho cash flow. Spoločnosť môže byť vystavená podmienenému riziku likvidity, ktoré vyplýva z úverových zmlúv a z vydaných dlhopisov, podľa ktorých pri porušení stanovených zmluvných dojednaní môže veriteľ požadovať predčasnú splatnosť úveru, čo môže viesť k dodatočnej potrebe finančných prostriedkov skôr ako podľa pôvodnej zmluvnej splatnosti. Spoločnosť monitoruje plnenie úverových podmienok pravidelne a stanovuje cieľové hodnoty, ktoré majú byť dosiahnuté za účelom neporušenia úverových záväzkov.

1. 6.Systém vnútornej kontroly a manažment rizík 

   Nakoľko Spoločnosť nemá vlastných zamestnancov, správu, riadenie a spracovanie účtovníctva vykonáva spoločnosť EUROVEA Retail Services, s.r.o. na základe zmluvy o postúpení. Všetky nižšie uvedené popisy sa tykajú zamestnancov tejto Spoločnosti.

     Manažment riadi prevádzkové riziká tak, aby preventívne zabránil finančným stratám a ujmám na dobrom mene Spoločnosti. Manažment má hlavnú zodpovednosť za implementáciu kontrol súvisiacich s riadením prevádzkových rizík v Spoločnosti, a to prostredníctvom štandardov na riadenie prevádzkových rizík, ktoré prostredníctvom finančného a kontrolingového oddelenia monitoruje na pravidelnej báze.

Základné usporiadanie systému vnútornej kontroly:

          Štatutárny orgán, t. j. konateľ spoločnosti zodpovedá za činnosť spoločnosti. Presné vymedzenie jednotlivých kompetencií je súčasťou Stanov Spoločnosti.

     Konateľ priamo riadi Spoločnosť a zadáva úlohy vedúcim jednotlivých oddelení EUROVEA Retail Services, s.r.o.. Jednotlivé oddelenia nemôžu prijímať žiadne záväzky ani vykonať rozhodnutia bez schválenia. Spoločnosť nemá stanovené nákladové rozpočty keďže spoločnosť emituje dlhopisy a poskytuje pôžičky. Prakticky sa tak konateľ nezaoberá mikro riadením, ale deleguje právomoci na vedúcich jednotlivých oddelení, ktorí môžu priamo rozhodovať v rámci svojich kompetencií. S výnimkou veľmi veľkých projektov alebo neobvyklých operácií. Hospodársky výsledok je monitorovaný a vyhodnocovaný na mesačnej báze finančným a kontrolingovým oddelením Spoločnosti, ktoré reportuje priamo konateľovi. O efektivite využívania finančných a ostatných zdrojov Spoločnosti sa rozhoduje pred začatím nového kalendárneho roka a v prípade potrieb sa v priebehu roka robia korekcie. Spoločnosť je raz ročne auditovaná nezávislým externým audítorom.

Audítorom spoločnosti je v roku 2023 KPMG Slovensko spol. s r. o., Dvořákovo nábrežie 10, 811 02 Bratislava.

Konateľ Spoločnosti pravidelne monitoruje všetky identifikované i novovznikajúce riziká a prispôsobuje im riadenie Spoločnosti na dennej báze.

1. 7.Vyhlásenie o správe a riadení Spoločnosti 

Kódex správy a riadenia

     Výbor pre audit vykonáva v Spoločnosti činnosti, ktorými spravuje a dodržuje všetky požiadavky na správu a riadenie Spoločnosti, ktoré stanovujú právne predpisy Slovenskej republiky, najmä Obchodný zákonník.

     Spoločnosť sa v roku 2023 neriadila Kódexom správy a riadenia spoločností a to z toho dôvodu, že ho právne predpisy k dodržiavaniu týchto pravidiel nezaväzujú. Pravidlá stanovené v Kódexe správy a riadenia spoločností sa do značnej miery prekrývajú s požiadavkami kladenými na správu a riadenie spoločnosti ustanovenými v právnych predpisoch Slovenskej republiky, preto možno konštatovať, že spoločnosť niektoré pravidlá stanovené v Kódexe správy a riadenia spoločností ku dňu 31.12.2023 fakticky dodržiava. Navyše sa Spoločnosť riadi Prospektom v zmysle zákona o cenných papieroch, ktorý obsahuje všetky údaje o Emitentovi cenných papierov, ručiteľovi a dlhopisoch. Prospekt, ako aj všetky dokumenty v ňom uvedené sú prístupné v sídle Spoločnosti a tiež v elektronickej podobe na internete.

Kvalifikovaná účasť na základnom imaní

     Spoločníkom Retail Property Finance II, s. r. o. je spoločnosť TRENESMA LIMITED, Klimentos 41-43, KLIMENTOSTOWER 1st floor, Flat/Office 11, Nicosia 1061, Cyperská republika, zapísaná v Obchodnom registri vedenom Ministerstvom Obchodu, Priemyslu a Cestovného Ruchu, Odbor Registra Spoločností pod registračným číslom: HE 328741, ktorá má 98,50% podiel v Spoločnosti a Ing. Peter Korbačka, ktorý má 1,50% podiel v Spoločnosti..

Informácie o základnom imaní

     Výška základného imania Spoločnosti je 50 000 EUR, výška vkladu každého spoločníka je nasledovná:

1. a)TRENESMA LIMITED vo výške 49 250 EUR, 

2. b)Ing. Peter Korbačka vo výške 750 EUR. 

Základné imanie bolo splatené dňa 17.09.2019 vkladom na bankový účet vedený v J&T Banka, a. s..

      Spoločnosť nenadobudla žiadne vlastné akcie, dočasné listy alebo obchodné podiely a akcie, dočasné listy ani obchodné podiely materskej účtovnej jednotky.

Orgány spoločnosti

Valné zhromaždenie a jeho činnosť

Valné zhromaždenie je najvyšším orgánom spoločnosti.

Do pôsobnosti valného zhromaždenia patrí najmä:

• -schvaľovanie konaní urobených osobami konajúcimi v mene spoločnosti pred jej vznikom, 

• -schvaľovanie riadnej individuálnej účtovnej závierky a mimoriadnej individuálnej účtovnej závierky a rozhodnutie o rozdelení zisku alebo úhrade strát, 

• -rozhodovanie o zmene spoločenskej zmluvy spoločnosti, 

• -rozhodovanie o zvýšení alebo o znížení základného imania a rozhodovanie o nepeňažnom vklade, 

• -vymenovanie, odvolanie a odmeňovanie konateľov, 

• -vymenovanie, odvolanie a odmeňovanie členov dozornej rady (ak je dozorná rada zriadená), 

• -vymenovanie, odvolanie a odmeňovanie likvidátorov, 

• -vylúčenie spoločníka podľa § 113 a § 121 Obchodného zákonníka a rozhodovanie o podaní návrhu podľa § 149 Obchodného zákonníka, 

• -rozhodovanie o zrušení spoločnosti alebo o zmene právnej formy, 

• -rozhodovanie o zlúčení alebo splynutí s inou právnickou osobou alebo o prevode podniku alebo jeho časti na inú právnickú alebo fyzickú osobu, 

• -rozhodovanie o schválení zmluvy o predaji podniku alebo zmluvy o predaji časti podniku, 

• -rozhodovanie o vytvorení, dopĺňaní a použití „ostatných kapitálových fondov“ spoločnosti, 

• -ďalšie otázky, ktoré do pôsobnosti valného zhromaždenia zveruje zákon alebo spoločenská zmluva, 

• -rozhodovanie vecí, ktoré inak patria do pôsobnosti iných orgánov spoločnosti, pokiaľ si valné zhromaždenie vyhradí rozhodovanie o nich. 

Konatelia

• -štatutárnym orgánom spoločnosti je jeden alebo viac konateľov, 

• -v mene spoločnosti koná a za spoločnosť podpisuje každý konateľ samostatne, pričom podpisovanie sa vykoná tak, že k napísanému alebo vytlačenému obchodnému menu spoločnosti, menu a funkcií pripojí podpisujúci svoj podpis, 

      Konateľom spoločnosti je:  Ing. Tomáš Zamec  

Konateľ (konatelia) vykonáva (vykonávajú) obchodné vedenie spoločnosti v záležitostiach, ktoré nie sú zákonom alebo touto spoločenskou zmluvou zverené do pôsobnosti valného zhromaždenia.

Do pôsobnosti konateľa (konateľov) patrí najmä:

• -zvolávanie valného zhromaždenia a organizačné zabezpečenie jeho priebehu, 

• -zabezpečenie riadneho vedenia účtovníctva, vedenie zoznamu spoločníkov a informovanie spoločníkov o záležitostiach spoločnosti. 

V roku 2023 na zasadnutí valného zhromaždenia/konateľov schválili:

• -schválenie účtovnej závierky za rok 2022 a návrh na vysporiadanie zisku vo výške 16 661 EUR  

  • oprídel do povinného rezervného fondu 1 666 EUR,  

  • oúhrada neuhradenej straty minulých rokov 14 995 EUR. 

Návrh na rozdelenie zisku a úhrade straty

     Spoločnosť dosiahla za účtovné obdobie 2023 zisk vo výške 10 780 EUR. Návrh štatutárneho orgánu valného zhromaždenia je nasledovný:

1. 1.povinný prídel do zákonného rezervného fondu z čistého zisku vo výške 5 % v zmysle stanov spoločnosti, t.j. 539 EUR, 

2. 2.úhradu straty minulých období vo výške 10 241 EUR. 

Na základe schválenia účtovnej závierky zo dňa 11. mája 2023 bol zisk vo výške 16 661 EUR preúčtovaný na účet zákonný rezervný fond vo výške 10%, t.j. 1 666 EUR a bola uhradená strata vo výške 14 995 EUR cez neuhradená strata minulých období.

Majitelia cenných papierov s osobitnými právami kontroly

     K dátumu vyhotovenia tohto dokumentu neboli emitované cenné papiere, ktorých majitelia by disponovali osobitnými právami kontroly.    

Dohody medzi majiteľmi cenných papierov

    Spoločnosti nie sú známe žiadne dohody medzi majiteľmi cenných papierov, ktoré by mohli viesť
k obmedzeniam prevoditeľnosti cenných papierov a obmedzeniam hlasovacích práv.

Ostatné doplňujúce údaje

     Spoločnosť nevynakladá žiadne náklady v oblasti výskumu a vývoja. Spoločnosť nemá žiadny negatívny vplyv na životné prostredie.  Spoločnosť nemá významný vplyv na zamestnanosť. Spoločnosť nemá vedomosť o údajoch, ktoré by vyplývali z osobitných predpisov a ktoré by okrem informácií uvedených  v tejto výročnej správe v nej mali byť obsiahnuté. Spoločnosť nemá organizačnú zložku v zahraničí.

     Spoločnosť riadi finančné riziko, finančné toky a sleduje parametre likvidity. Vnútornú kontrolu Spoločnosť zabezpečuje pravidelným sledovaním finančného plánu a celkovej finančnej situácie. Spoločnosť nebola vystavená cenovým rizikám. Úverovému riziku bola Spoločnosť vystavená predovšetkým pri pohľadávkach voči zmluvným partnerom z obchodného styku, pri poskytnutých preddavkoch a úveroch. Spoločnosť má vypracovanú kreditnú politiku a kreditné riziko je tak monitorované na priebežnej báze.    

Metódy riadenia

     Metódy riadenia Spoločnosti zahŕňajú finančné plánovanie, získavanie finančných zdrojov, budgeting a finančné analýzy. Spoločnosť tiež kladie dôraz na procesy a riadenie oblastí ako sú prieskum a analýza trhu, marketingové prieskumy, propagácia a brand manažment.      

     Metodika riadenia súvisí s postavením a vymedzením vzájomných vzťahov a kompetencií jednotlivých orgánov spoločnosti. Základné kompetencie orgánov spoločnosti a vymedzenie ich vzájomných vzťahov vyplýva z príslušných právnych predpisov a z platných stanov Spoločnosti.

Spoločnosť nie je zmluvnou stranou dohôd a ani neuzatvorila dohody s nižšie uvedeným obsahom:

1. a)významná dohoda, ktorej je zmluvnou stranou, a ktorá nadobúda účinnosť, mení sa alebo, ktorej platnosť sa skončí v dôsledku zmeny jej kontrolných pomerov, ku ktorej došlo v súvislosti s ponukou na prevzatie, a o jej účinkoch s výnimkou prípadu, ak by ju ich zverejnenie vážne poškodilo; 

2. b)dohoda uzatvorená medzi ňou a členmi orgánov alebo zamestnancami, na ktorých základe sa im má poskytnúť náhrada, ak sa ich funkcia alebo pracovný pomer skončí vzdaním sa funkcie, výpoveďou zo strany zamestnanca, ich odvolaním, výpoveďou zo strany zamestnávateľa bez uvedenia dôvodu alebo sa ich funkcia alebo pracovný pomer skončí v dôsledku ponuky na prevzatie. 

Opis Politiky rozmanitosti

     Ciele politiky rozmanitosti vyjadrujú odhodlanie spoločnosti poskytovať rovnakú príležitosť, bez ohľadu na pohlavie, rasu, národnosť, vyznanie, zmenenú pracovnú schopnosť, vek alebo rodinný stav.

     Spoločnosť RPF II, s.r.o. vo svojich orgánoch uplatňuje politiku rozmanitosti. Konkrétnym príkladom je rozdielnosť pohlaví, rozmanitá veková štruktúra jednotlivých členov a tiež rovnaká príležitosť pre osoby so zmenenou pracovnou schopnosťou, vyznaním, rodinným stavom, čím sa rešpektuje zásada rovnakej príležitosti a odmieta sa tak priama či nepriama diskriminácia.

     Rozmanitosť kompetencií a názorov členov správnych, riadiacich a dozorných orgánov Spoločnosti napomáha správne pochopiť organizáciu a riadenie Spoločnosti. Jej uplatňovanie v uvedených orgánoch umožňuje konštruktívne spochybňovať rozhodnutia manažmentu a byť otvorenejšími voči novým a inovačným myšlienkam a krokom, čím sa zamedzí podobnosti názorov členov.

    Práve uplatňovanie politiky rozmanitosti prispieva k účinnému dohľadu nad manažmentom a
k úspešnej správe a riadeniu Spoločnosti. Preto je dôležité zlepšovať transparentnosť, pokiaľ ide
o uplatňovanú politiku rozmanitosti.

Vyhlásenie predstavenstva Spoločnosti

     Individuálna účtovná závierka a výročná správa k 31.12.2023 je vypracovaná v súlade s osobitnými právnymi predpismi a zároveň poskytuje pravdivý a verný obraz aktív, pasív, finančnej situácie a hospodárskeho výsledku Spoločnosti.

Dátum: 25.3.2024

Tomáš Zamec

konateľ

1. 8.Správa nezávislého audítora 

1. 9.Účtovná závierka 

1. A.VŠEOBECNÉ INFORMÁCIE 

1. 1.Obchodné meno a sídlo spoločnosti: 

Retail Property Finance II, s.r.o.

Pribinova 10

811 09  Bratislava

Spoločnosť Retail Property Finance II, s.r.o. (ďalej len Spoločnosť), bola založená 29. júla 2019 a do obchodného registra bola zapísaná 17. septembra 2019 (Obchodný register Mestského súdu Bratislava III v Bratislave, oddiel Sro, vložka 140403/B).

Hlavnými činnosťami Spoločnosti sú:

• -poskytovanie úverov alebo pôžičiek z peňažných zdrojov získaných výlučne bez verejnej výzvy a bez verejnej ponuky majetkových hodnôt, 

• -kúpa tovaru na účely jeho predaja konečnému spotrebiteľovi (maloobchod) alebo iným prevádzkovateľom živnosti (veľkoobchod). 

1. 2.Údaje o neobmedzenom ručení 

Spoločnosť nie je neobmedzene ručiacim spoločníkom v iných spoločnostiach podľa § 56 ods. 5 Obchodného zákonníka, ani podľa podobných ustanovení iných predpisov.

1. 3.Dátum schválenia účtovnej závierky za predchádzajúce účtovné obdobie 

Účtovná závierka Spoločnosti k 31. decembru 2022, za predchádzajúce účtovné obdobie, bola schválená valným zhromaždením Spoločnosti 11. mája 2023.

1. 4.Právny dôvod na zostavenie účtovnej závierky 

Účtovná závierka Spoločnosti k 31. decembru 2023 je zostavená ako riadna účtovná závierka podľa § 17 ods. 6 zákona
NR SR č. 431/2002 Z. z. o účtovníctve (ďalej „zákon o účtovníctve) za účtovné obdobie od 1. januára 2023 do
31. decembra 2023.

Účtovná závierka je určená pre používateľov, ktorí majú primerané znalosti o obchodných a ekonomických činnostiach a účtovníctve a ktorí analyzujú tieto informácie s primeranou pozornosťou. Účtovná závierka neposkytuje a ani nemôže poskytovať všetky informácie, ktoré by existujúci a potencionálni investori, poskytovatelia úverov a pôžičiek a iní veritelia, mohli potrebovať. Títo používatelia musia relevantné informácie získať z iných zdrojov.

1. 5.Informácie o skupine  

Spoločnosť sa zahŕňa do konsolidovanej účtovnej závierky spoločnosti TRENESMA LIMITED, Klimentos 41-43, KLIMENTOSTOWER, 1st floor, Flat/Office 11, Nikózia 1061, Cyperská republika.

Túto konsolidovanú účtovnú závierku je možné dostať priamo v sídle spoločnosti TRENESMA LIMITED.

1. 6.Počet zamestnancov  

Spoločnosť v účtovnom období končiacom 31. decembra 2023 nemala zamestnancov a ani v predchádzajúcom účtovnom období 2022.

1. B.Informácie o orgánoch účtovnej jednotky 

Konateľ:        Ing. Tomáš Zamec

Členom štatutárneho orgánu neboli v účtovnom období končiacom 31. decembrom 2023 poskytnuté žiadne pôžičky, záruky alebo iné formy zabezpečenia, ani finančné prostriedky alebo iné plnenia na súkromné účely členov, ktoré sa vyúčtovávajú. (v roku 2022 taktiež).